طلایه دفتر :
آدمی را خیال خام است؛ و آن‌گاه که بر صندلی هیأت‌مدیره‌ای تکیه می‌زند، گمان می‌برد که به قله‌ای از منزلت و اقتدار رسیده است. حال آن‌که اینجا نه قله، که پرتگاه است اگر ندانی، اگر نخوانده باشی، اگر نسوخته باشی… اگر از میان آتش تجربه عبور نکرده باشی.
ما در عصری زندگی می‌کنیم که نام‌ها بیشتر از معناها دل می‌ربایند، و سمت‌ها بیشتر از مسئولیت‌ها. هیأت‌مدیره، در نگاه بسیاری، نهادی تشریفاتی است برای تأیید صورت‌جلسات و عکاسی کنار لوگوی شرکت؛ اما این نگاه، محصول غفلت است، و غفلت زاینده فاجعه. در ساحت اقتصاد امروز، نشستن بر جایگاه تصمیم، مسئولیتی است که می‌تواند سرنوشت کارگران، سرمایه‌گذاران، و حتی یک شهر را تغییر دهد.
و من، که این سطور را می‌نویسم، نه از بالای منبر دانایی، که از دل تجربه زخم‌خورده می‌نویسم. از رنج سال‌هایی که مدیر شدم بی‌آن‌که خواسته باشم، از بارهایی که بر دوش‌مان گذاشتند بی‌آن‌که ما را به عدّه‌ای از پیش مجهز کنند. و در این وادی، نه فقط شور، که شعور باید. نه فقط نیت، که دانش. نه فقط حضور، که درکِ عمق میدان.
این مجموعه یادداشت‌ها برای آنانی‌ست که هنوز می‌خواهند بفهمند، نه فقط بروند. برای آنان که شرافت را در مسئولیت جست‌وجو می‌کنند، نه در شهرت. برای نسل جوانی که شاید ندانند عضویت در هیأت‌مدیره، تنها امضای زیر صورت‌های مالی نیست؛ بلکه ایستادن بر مرزی‌ست که گاه به مرگ و زندگی کارگری بند است، گاه به بسته شدن حساب بانکی پدری، و گاه به شرمساری یک امین در برابر قانون.
بدین سبب، این مجموعه در شش فصل نوشته می‌شود. نه برای تبلیغ، بلکه برای تذکر. نه برای موعظه، بلکه برای گفت‌وگوی صادقانه با خویشتن. اگر می‌خواهی عضوی از هیأت‌مدیره شوی، این سطور را بخوان. و اگر نیستی اما در کنار یک مدیر نشسته‌ای، باز هم بخوان… شاید فردا نوبت تو بود.
***
عناوین این مجموعه شش‌گانه:
۱. توهم خوش‌نامی؛ هیأت‌مدیره کجاست و چه می‌خواهد؟
شرحی بر جایگاه هیأت‌مدیره، صورت‌مسأله‌های اصلی، تجربه‌های زیسته و تله‌های پنهان در مسیر.
۲. هر امضا، یک مسئولیت؛ مخاطرات حقوقی و مالی عضویت در هیأت‌مدیره
از مفاد قانونی و مالیاتی گرفته تا ممنوع‌الخروجی و تعهدات کیفری.
۳. سود و زیان بر مدار عقل؛ تحلیل ریسک‌های مالی، تضاد منافع و حُسن امانت
بازخوانی نمونه‌های واقعی از شرکت‌های ورشکسته، گرفتار، یا نجات‌یافته.
۴. مرد میدان یا تدارکات‌چی قدرت؟ کنش‌های تعاملی و بازی‌های درون هیأت‌مدیره
از هنر مذاکره با مدیرعامل تا مدیریت اختلافات و محافظت از منافع شرکت.
۵. آزمون آتش؛ هیأت‌مدیره در بحران‌ها و موقعیت‌های ویژه
نقش هیأت‌مدیره در روزهای سخت: اعتصاب، انفجار صنعتی، تحقیق و تفحص، تغییر دولت.
۶. از تجربه تا تعهد؛ سخن پایانی برای آنان که می‌خواهند بمانند
مروری بر مسیر طی‌شده و توصیه‌هایی برای مدیران جوان و آینده‌نگر.
***
یادداشت اول: توهم خوش‌نامی؛ هیأت‌مدیره کجاست و چه می‌خواهد؟
نویسنده: مرتضی سبحانی‌نیا
مقدمه‌ای برای نشستن بر صندلی کهنه‌ی قدرت
هیأت‌مدیره، آن حلقه‌ی پنهان اما پررنگ در ساختار شرکتی است که بسیاری آرزوی نشستن بر صندلی‌هایش را دارند؛ صندلی‌هایی که پشت ظاهر پرطمطراق و عنوان‌های شیک، مسئولیت‌هایی سنگین و گاه طاقت‌فرسا پنهان شده است. همه‌چیز از یک «توهم خوش‌نامی» شروع می‌شود. تصوری که مدیر بودن را مترادف با قدرت، افتخار، و برخورداری می‌داند، اما از عمق تعهد، مخاطره، و پاسخ‌گویی آن غافل می‌ماند.
من، مرتضی سبحانی‌نیا، این یادداشت را بر پایه‌ی تجربه‌ی زیسته‌ام در هیأت‌مدیره‌ها و سرپرستی شرکت‌های اقتصادی نوشته‌ام. نه برای هشدار دادن، که برای روشن‌کردن مسیر. برای آن‌که بدانیم هیأت‌مدیره کجاست و چه می‌خواهد؛ و چرا باید با هوشیاری و نه از سر هیجان یا انگیزه‌های بیرونی، وارد این مسیر شد.
در این نوشتار که نخستین بخش از سلسله یادداشت‌های «شش درس برای یک صندلی» است، به زبان متکلم و با روایت‌هایی از تجربه‌های زیسته، هیأت‌مدیره را از توهمات تهی می‌کنم تا حقیقت آن را عیان سازم.
هیأت‌مدیره چیست؟ چرا این‌قدر جذاب است؟
در نگاه اول، هیأت‌مدیره جمعی است از افرادی صاحب‌نام که مسئول سیاست‌گذاری‌های کلان یک شرکت هستند. گاه در جلساتی با چای و شیرینی، درباره‌ی آینده‌ی کسب‌وکار تصمیم می‌گیرند، مدیرعامل را نصب یا عزل می‌کنند و بر عملکرد کلی شرکت نظارت دارند. اما آیا واقعیت این است؟
نه دقیقاً. جذابیت این جایگاه بیشتر از جنس پرستیژ اجتماعی است. نام فرد در روزنامه رسمی به عنوان عضو هیأت‌مدیره درج می‌شود. کارت ویزیتی که عنوان «عضو هیأت‌مدیره» دارد، به مذاق بسیاری خوش می‌آید. گویی در پله‌ای بالاتر از مدیرعامل ایستاده‌اند. اما در عمل، این جایگاه می‌تواند دربردارنده‌ی خطراتی پنهان، مسئولیت‌هایی سنگین و مخاطرات حقوقی جدی باشد.
از کجا شروع می‌شود؟ توهم خوش‌نامی…
اما از درون، گاه اعضای هیأت‌مدیره یا حتی رئیس آن، در برابر مدیرعامل و ساختار بوروکراتیک شرکت، قدرتی عملی ندارند. یا اگر داشته باشند، نمی‌دانند چگونه آن را اعمال کنند. توهم خوش‌نامی باعث می‌شود افراد بدون شناخت، تنها برای «بودن» در هیأت‌مدیره تلاش کنند. و این‌گونه است که برخی از بدترین تصمیم‌ها، دقیقاً از سوی افرادی گرفته می‌شود که بیشترین انگیزه برای بودن، و کمترین صلاحیت برای عمل‌کردن دارند.
جایگاه حقوقی هیأت‌مدیره؛ قدرت یا مسئولیت؟
از نظر قانون تجارت، هیأت‌مدیره نهادی است اجرایی و نظارتی که مسئول هدایت کلان شرکت است. اعضا توسط مجمع عمومی انتخاب می‌شوند و باید پاسخ‌گوی مجمع و سایر نهادهای نظارتی باشند. اما کمتر کسی می‌داند که امضای او در صورتجلسه‌ی هیأت‌مدیره، می‌تواند او را شریک در تمامی مسئولیت‌های کیفری و حقوقی کند.
برای مثال، اگر هیأت‌مدیره تصمیمی برای انعقاد قراردادی پرریسک بگیرد و بعداً معلوم شود که این قرارداد منجر به خسارت یا حیف‌ومیل منابع عمومی شده، تمام اعضا می‌توانند به جرم اهمال یا حتی خیانت در امانت تحت پیگرد قرار گیرند. تجربه‌ی شخصی من در شرکت «مرآت کیش» این امر را به خوبی نشان داد؛ زمانی که برخی اعضا از تبعات امضای خود آگاه نبودند و بعدها با مسائل مالیاتی، ممنوع‌الخروجی و توقیف اموال شخصی مواجه شدند.
اشتباه رایج: تصور این‌که مدیرعامل پاسخ‌گوست و هیأت‌مدیره فقط ناظر است
بسیاری از اعضای تازه‌کار، به‌ویژه مدیران جوان، تصور می‌کنند که وظیفه‌ی اصلی با مدیرعامل است و اعضای هیأت‌مدیره صرفاً در نقش ناظر عمل می‌کنند. این تفکر نادرست است. هیأت‌مدیره، به‌ویژه در شرکت‌های دولتی یا شبه‌دولتی، به دلیل واگذاری اختیارات بالا و نظارت بر منابع عمومی، خود در معرض پرسش‌های سنگین دیوان محاسبات، سازمان بازرسی کل کشور، و حتی مراجع قضایی قرار دارد.
تجربه‌ای که در پرونده شرکت «سفرکارت ملی» داشتم، نمونه‌ای عینی از این موضوع است. تصمیم‌هایی که به ظاهر در سطح مدیرعامل گرفته می‌شد، بعداً در گزارش تفریغ بودجه، به عنوان «تصمیم‌گیری خارج از صلاحیت» اعضای هیأت‌مدیره ثبت شد.
آیا همه می‌توانند عضو هیأت‌مدیره شوند؟ شرط صلاحیت چیست؟
قانوناً، محدودیت‌هایی برای عضویت در هیأت‌مدیره وجود دارد: عدم سابقه کیفری، اهلیت قانونی، و در برخی شرکت‌ها، گواهی‌های حرفه‌ای. اما آنچه کمتر درباره‌اش صحبت می‌شود، «صلاحیت دانشی و رفتاری» است.
یک عضو هیأت‌مدیره باید:
- به اصول حاکمیت شرکتی آگاه باشد.
- مفاهیم مالی و حسابرسی را درک کند.
- از مسئولیت تضامنی آگاه باشد.
- قدرت تعامل با مدیرعامل و سایر اعضا را داشته باشد.
- و مهم‌تر از همه: بداند چه زمانی باید سکوت کند و چه زمانی باید ایستادگی کند.
در دوره‌ای که در شرکت «پشتیبانی مخازن پارس» تجربه کردم، فقدان همین مهارت‌ها سبب شد که بعضی اعضا به سادگی تحت‌تأثیر فشار سهامداران یا لابی‌های بیرونی، از وظایف نظارتی خود چشم‌پوشی کنند.
ماجرای دردناک مسئولیت انسانی: کارگرانی که فراموش می‌شوند
شاید تصور کنید که وظایف هیأت‌مدیره بیشتر از جنس مالی است. اما در بسیاری از صنایع، مسئولیت‌های انسانی سنگینی نیز بر دوش اعضاست. مثلاً ایمنی کارگران، بیمه‌های درمانی، مسئولیت‌های اجتماعی شرکت.
در پرونده‌ای در حوزه‌ی پتروشیمی، که یکی از همکاران عضو هیأت‌مدیره شرکت پیمانکاری بود، یک حادثه‌ی ناشی از عدم رعایت ایمنی منجر به مرگ یک کارگر شد. پس از شکایت اولیای دم، تمامی اعضای هیأت‌مدیره به دلیل «سهل‌انگاری در نظارت» به دادگاه احضار شدند.
اینجا دیگر جایگاه پرزرق‌وبرق مدیر نیست؛ اینجا پای جان انسان‌ها در میان است.
بانک‌ها، مالیات، و کابوس ممنوع‌الخروجی
یکی از ترسناک‌ترین بخش‌های عضویت در هیأت‌مدیره، مواجهه با مسئولیت تضامنی در قبال بدهی‌های مالیاتی، تأمین اجتماعی و تسهیلات بانکی شرکت است. اگر شرکت، به هر دلیل، بدهی معوق داشته باشد، اداره‌ی دارایی یا بانک می‌تواند حساب‌های اعضای هیأت‌مدیره را مسدود کند یا حتی آن‌ها را ممنوع‌الخروج کند.
در مرآت کیش، زمانی که پرونده مالیات‌های سال‌های گذشته بازگشایی شد، همه اعضا، حتی کسانی که فقط یک‌سال در هیأت‌مدیره بودند، احضار شدند. برخی تا تسویه کامل، نمی‌توانستند از کشور خارج شوند.
سوءتفاهم دیگر: عضو هیأت‌مدیره بودن شغل دوم است و وقت زیادی نمی‌برد
چنین تصوری، بسیار مخرب است. عضویت در هیأت‌مدیره، اگر به درستی انجام شود، نیازمند مطالعه مستمر، شرکت در جلسات تخصصی، تحلیل گزارش‌های مالی و عملکردی، و تعامل با ذی‌نفعان است. آن‌که این جایگاه را به چشم شغل دوم یا پاره‌وقت می‌بیند، نه تنها به خود، بلکه به شرکت آسیب می‌زند.
در دوره‌ای که در شرکت پشتیبانی مخازن پارس مسئولیت داشتم، یکی از اعضای هیات مدیره بالادستی هم‌زمان در چند هیأت‌مدیره عضویت داشت. نتیجه‌اش؟ تصمیم‌های ناپخته، غیبت‌های مکرر، و امضای صورتجلسه‌هایی که حتی نخوانده بود.
نتیجه: دعوت به هوشیاری، نه انصراف
نکته‌ی کلیدی این یادداشت آن نیست که کسی نباید وارد هیأت‌مدیره شود. بلکه دعوت به هوشیاری است. باید آموخت، شناخت، تجربه کسب کرد و با مسئولیت‌پذیری وارد شد. هیأت‌مدیره فقط یک صندلی نیست؛ صندلی‌ای است با هزار طناب که اگر درست ننشینی، بسته خواهی شد.
در یادداشت دوم، به موضوع «مسئولیت حقوقی و تعهدات قانونی اعضای هیأت‌مدیره» خواهیم پرداخت. همراه بمانید.
دیدگاهها