مقدمه: چرا این مقاله مهم است؟
در بسیاری از شرکت‌های ایرانی، به‌ویژه شرکت‌های شبه‌دولتی یا وابسته به نهادهای بزرگ، رابطه بین مدیرعامل و هیات‌مدیره معمولاً رابطه‌ای ساده و خطی نیست. هیات‌مدیره قرار است سیاست‌گذار و ناظر باشد، اما در عمل گاهی می‌خواهد وارد اجرا هم بشود، و از آن‌طرف مدیرعامل که باید پاسخ‌گوی عملکرد اجرایی شرکت باشد، ناچار می‌شود تصمیم‌هایی را اجرا کند که نه‌تنها با اصول حرفه‌ایش نمی‌خواند، بلکه ممکن است برای شرکت هم مضر باشد.
در این شرایط چه باید کرد؟ چطور می‌شود تعادل را حفظ کرد؟ چطور می‌شود هم احترام هیات‌مدیره را نگه داشت، و هم از منافع شرکت و اصول حرفه‌ای دفاع کرد؟ اگر شما مدیرعامل هستید یا به این جایگاه فکر می‌کنید، این مقاله را برای شما نوشته‌ایم؛ با زبانی ساده، مثال‌های واقعی و راهکارهایی که آزموده شده‌اند.
۱. درک واقعیت: هیات‌مدیره همیشه یک‌دست نیست
اولین نکته‌ای که باید درک کنید این است که هیچ هیات‌مدیره‌ای یک گروه هم‌نظر و یک‌پارچه نیست. حتی اگر از بیرون چنین به نظر برسد، درون هر هیات‌مدیره‌ای اختلاف دیدگاه، رقابت، منافع متفاوت و حتی سوءتفاهم وجود دارد. پس اگر یکی از اعضا درخواستی زیاده‌خواهانه داشت یا خواست در کار شما دخالت کند، بدانید که این نظر تمام هیات‌مدیره نیست.
نکته کلیدی: هیچ‌گاه به‌صورت فردی وارد تقابل نشوید. تلاش کنید از داخل خود هیات‌مدیره برای اصلاح رفتار نادرست کمک بگیرید.
تحلیل ساختاری رابطه مدیرعامل و هیأت‌مدیره
۳. مرزهای قانونی اختیارات و مسئولیت‌ها
مدیرعامل موظف است سیاست‌های مصوب هیأت‌مدیره را اجرا کند، اما این سیاست‌ها نباید در حوزه اجرا دخالت مستقیم داشته باشند. ماده ۱۰۷ و ۱۱۸ قانون تجارت، حدود وظایف این دو نهاد را مشخص کرده‌اند. با این حال، در عمل، خطوط مرزی اغلب تیره می‌شوند، به‌ویژه در شرکت‌هایی که اعضای هیأت‌مدیره فاقد درک حرفه‌ای از سازوکار شرکت‌داری هستند یا منافع بیرونی را دنبال می‌کنند.
۴. مدل‌های حاکمیت شرکتی و تجربه جهانی
در مدل‌های حاکمیتی چون OECD، نقش هیأت‌مدیره در سیاست‌گذاری و نظارت تعریف شده و مدیرعامل دارای استقلال در اجراست. در برخی کشورها (مانند آلمان)، «مدل دو‌لایه» به کاهش تنش کمک کرده است. این تجارب، به ما یادآور می‌شوند که تفکیک قدرت، اصل طلایی برای پایداری و اثربخشی مدیریت است.
راهکارهای اجرایی برای مدیران عامل
۵. نگارش و تصویب آیین‌نامه‌های شفاف
تدوین آیین‌نامه‌ی «نحوه تعامل اجرایی هیأت‌مدیره با مدیرعامل» با تصویب رسمی می‌تواند نخستین گام مؤثر باشد. در این آیین‌نامه باید موارد زیر مشخص گردد:
-
حدود گزارش‌دهی
-
محدودیت‌های دستوری اعضا
-
نحوه ارتباط رسمی
-
ساختار ارائه پیشنهادات
۶. ثبت و مستندسازی تعاملات
مدیرعامل باید از هرگونه دستور شفاهی یا فراقانونی اجتناب کند. پاسخ‌ها باید مستند، مکتوب، و دارای ارجاع به مصوبات باشند. مستندسازی، نه از روی ترس، بلکه به‌منظور حفظ حرفه‌گرایی است. همچنین در صورت بروز اختلاف، مرجع داوری، اسناد مکتوب خواهند بود.
۷. ارتباط فعال اما کنترل‌شده
باید بین دو قطب «بی‌تفاوتی» و «وابستگی» به اعضای هیأت‌مدیره، راهی میانه جست. جلسات منظم، ارائه گزارش‌های شفاف اما هدفمند، و مشورت‌پذیری حرفه‌ای می‌تواند از بروز سوءتفاهم جلوگیری کند.
۸. استفاده از ابزارهای قانونی
در صورت تداوم فشارهای غیرقانونی، مدیرعامل باید بی‌تعارف از ابزارهایی چون مکاتبه با بازرسان قانونی، ارسال گزارش به مجمع، یا استعلام از نهادهای ناظر استفاده کند. مهم است که این اقدامات با آرامش و پشتوانه قانونی انجام شوند.
۹. پرهیز از درگیری شخصی و واکنش احساسی
برخورد با زیاده‌خواهی نباید به درگیری شخصی تبدیل شود. قضاوت مدیرعامل باید متکی بر منافع شرکت و اصول حرفه‌ای باشد، نه انتقام‌جویی یا اثبات قدرت. واکنش‌های هیجانی تنها به تضعیف جایگاه مدیر می‌انجامند.
۱۰. تقویت حمایت نهادی و افکار عمومی سازمان
مدیرعامل می‌تواند با استفاده از حمایت کارکنان کلیدی، رؤسای واحدها، و حتی رسانه‌های داخلی سازمان، اعتمادسازی کرده و فضای افکار عمومی سازمان را به نفع حرفه‌گرایی و ضد‌مداخله‌جویی تقویت کند.
۲. آغاز هوشمندانه: “دوره سکوت همراه با بررسی”
اگر تازه به عنوان مدیرعامل منصوب شده‌اید، مخصوصاً اگر هیات‌مدیره از افراد قدیمی، بانفوذ یا مأمور از نهادهای بالادستی تشکیل شده باشد، ورود پر سر و صدا یا اعلام مواضع قاطعانه در روزهای اول، بیشتر از آن‌که قدرت شما را تثبیت کند، حساسیت‌برانگیز و آسیب‌زا خواهد بود.
پیشنهاد کاربردی: دوره‌ای حدود ۴۵ روز برای “سکوت همراه با بررسی” اختصاص دهید. در این دوره:
- خوب گوش کنید و بفهمید که هر عضو هیات‌مدیره چه دغدغه‌ای دارد.
- اسناد، قراردادها، رویه‌های داخلی و مسائل پنهان را بررسی کنید.
- بدون جار و جنجال، چند اصلاح جزئی و موفق را اجرا کنید.
تجربه واقعی: در شرکت مرآت کیش، وقتی دیدم برخی اعضا به‌دنبال خریدهای دست‌کاری‌شده‌اند، ابتدا به‌صورت داخلی گزارش نوشتم، بعد از مشاور حقوقی نظر گرفتم و بعد از اجماع سایر اعضا، به‌جای تقابل، مسیر تصمیم‌گیری را اصلاح کردیم.
۳. زیاده‌خواهی در قالب‌های پنهان: حق امضا، استخدام و قراردادها
گاهی زیاده‌خواهی اعضای هیات‌مدیره در قالب درخواست‌هایی به ظاهر اداری یا معمولی جلوه می‌کند:
چرا زیاده‌خواهی رخ می‌دهد؟
این پدیده می‌تواند از عوامل گوناگونی نشأت گیرد:
-
خلأ در آیین‌نامه‌های داخلی یا اساسنامه
-
ضعف در آموزش حقوقی و حاکمیتی اعضای هیأت‌مدیره
-
تعارض منافع (به‌ویژه در شرکت‌های شبه‌دولتی)
-
برداشت نادرست از «نظارت فعال»
-
ضعف یا انفعال مدیرعامل
مانند :
- معرفی فردی برای استخدام در سمت حساس
- اصرار به امضای یک قرارداد خاص
- دخالت در جابجایی منابع مالی شرکت
روش برخورد:
- هیچ‌گاه مستقیماً “نه” نگویید. درخواست را به مسیر بررسی کارشناسی ببرید.
- یک کمیته فنی یا ارزیابی داخلی تشکیل دهید تا فشار را از شما بردارد.
- نتایج بررسی را به صورت مستند در هیات‌مدیره ارائه دهید.
مثال: وقتی در پشتیبانی مخازن پارس یکی از اعضا اصرار به خرید یک دارایی غیراقتصادی داشت، با ارجاع موضوع به کمیته ارزیابی، گزارش کارشناسی منفی تهیه شد. به‌جای درگیری، گزارش را خواندیم و خودش عقب نشست.
۴. سکوت هدفمند، نه تسلیم
گاهی بهترین واکنش، واکنش ندادن است؛ اما این سکوت باید هدفمند، مستند و موقت باشد.
شرایطی که سکوت مفید است:
- وقتی درخواست طرف مقابل، در هیات‌مدیره هم مخالفانی دارد.
- وقتی اجرای درخواست نیازمند مراحل قانونی است.
- وقتی می‌خواهید فرصت زمان بخرید تا راه‌حل جایگزین ارائه کنید.
تجربه زیسته: در یک جلسه خاص، یکی از اعضا می‌خواست حق امضای اختصاصی بگیرد. سکوت کردم، موضوع را مستند کردم و جلسه بعدی، با نظر سایر اعضا، پیشنهاد او کنار گذاشته شد؛ بدون آن‌که من مستقیماً درگیر شوم.
۵. اگر خواسته، غیرقانونی یا زیان‌بار بود، چه؟
گاهی اعضای هیات‌مدیره از مدیرعامل می‌خواهند کاری را انجام دهد که صراحتاً یا عرفاً غیرقانونی است:
- تمدید قرارداد پر ایراد
- خرید دارایی بدون ترک تشریفات
- استخدام‌های غیرشفاف
راهکار عملی:
- مستندسازی دقیق مکاتبات، دستورات شفاهی، مصوبات و صورت‌جلسات
- اخذ نظر حقوقی مستقل
- هشدار کتبی محترمانه، با اشاره به عواقب قانونی
- ارجاع موضوع به نهاد بالادستی یا بازرس قانونی شرکت
آخرین گزینه: اگر شرایط اصلاح‌ناپذیر بود، خروج محترمانه، اما مستند و قانونی از سمت، از اعتبار حرفه‌ای شما بیشتر محافظت می‌کند.
۶. فشار سه‌جانبه: هیات‌مدیره، مدیران داخلی، نهادهای ناظر
گاهی مدیرعامل تنها با هیات‌مدیره درگیر نیست. از یک‌سو مدیران داخلی، که گاهی دوست و گاهی مانع‌اند؛ از سوی دیگر نهادهای نظارتی و حسابرسی، که با دیدگاهی بیرونی قضاوت می‌کنند.
پیشنهاد: ساختار تصمیم‌سازی چندلایه ایجاد کنید:
- تصمیمات ابتدا در سطح کارشناسی بررسی شود.
- سپس در کمیته‌های مدیریتی پالایش شود.
- در نهایت با اجماع و مستندات قوی به هیات‌مدیره ارائه شود.
این ساختار:
- شفافیت را بالا می‌برد
- فشارهای غیرکارشناسی را کاهش می‌دهد
- و امکان پاسخ‌گویی حقوقی را فراهم می‌کند
۷. خطوط قرمز مدیرعامل چیست؟
مدیرعامل باید از ابتدا برای خود خطوط قرمز مشخص کند. این خطوط می‌تواند شامل موارد زیر باشد:
- عدم امضای اسناد غیرقانونی یا فاقد توجیه
- عدم پذیرش استخدام‌های غیرشفاف
- عدم همکاری با قراردادهای رانتی
- حفظ شأن کارشناسان شرکت
اگر این موارد رعایت نشود، اعتبار شما و سلامت شرکت با خطر جدی مواجه می‌شود.
پیشنهاد کاربردی: این خطوط را به‌صورت مکتوب برای خود تهیه کنید و به مشاور حقوقی هم بدهید تا همیشه بتوانید بر آن‌ها تکیه کنید.
۸. مدیریت تعادل، نه تقابل
هدف شما به عنوان مدیرعامل، تقابل با هیات‌مدیره نیست. بلکه مدیریت رابطه با آن‌هاست. این یعنی:
- شنیدن فعال، بدون تایید فوری
- مذاکره بر اساس منطق و عدد، نه احساس و تعارف
- مستندسازی مداوم
- حفظ احترام، حتی در اختلاف
مسئله تعامل؛ از صبر تا مقاومت فعال
تعامل تا کجا مجاز است؟
تعامل، شرط بقا در مدیریت است، اما مرز آن باید روشن باشد. تعامل نباید به تبعیت کورکورانه تبدیل شود. معیار تعامل موفق، تحقق اهداف شرکت بدون اخلال در ساختار قانونی آن است.
مقاومت مؤثر، نه تقابل فرسایشی
در برابر زیاده‌خواهی باید ایستاد، اما ایستادن هم اصول دارد. مقاومت باید مبتنی بر قانون، منطق، و مصالح شرکت باشد. راهبرد «مقاومت نرم» از طریق زمان‌بندی، ارجاع به نهادهای بالادستی، و جذب حمایت مجمع عمومی می‌تواند اثربخش باشد.
توصیه‌هایی برای مدیران عامل و داوطلبان مدیرعاملی
✅ هیچ هیات‌مدیره‌ای یک‌دست نیست؛ می‌توان هم‌پیمان ساخت.
✅ زیاده‌خواهی را باید مدیریت کرد، نه سرکوب.
✅ مستندسازی از نان شب واجب‌تر است.
✅ رفتار قانونی، حرفه‌ای و خویشتن‌دارانه، نهایت قدرت است.
✅ گاهی خروج محترمانه، بهترین راه حفظ اعتبار است.
زیاده‌خواهی اعضای هیأت‌مدیره واقعیتی تلخ ولی قابل مدیریت است. کلید کار در شناخت دقیق مرزها، مستندسازی مستمر، و راهبردهای چندلایه تعامل و مقاومت نهفته است. مدیرعامل در نهایت باید بین محافظت از ساختار شرکت، اجرای مأموریت‌ها، و صیانت از منزلت خود، تعادلی سخت اما ضروری برقرار کند. این تعادل، هنر مدیریت در عصر بحران حاکمیتی است.
دیدگاهها